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【杏耀在线娱乐注册】红筹回归加速破冰!上交所进一步明确红筹赴科创板上市规定,对赌等难题有新解

记者 | 满乐

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红筹企业赴科创板上市相关规定进一步明确。

6月5日,上交所发布了关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知(简称通知),对红筹企业申报科创板上市过程中的对赌、上市条件、退市情形等问题进行了说明。

2019年1月,证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,其中明确“允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市”。今年4月,证监会再次发布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》,调整了红筹企业境内上市门槛,为有意愿在境内主板、中小板、创业板和科创板上市的创新试点红筹企业提供了上市新路径,红筹回归正加速“破冰”。

对赌协议处理更加包容

针对红筹企业上市之前对赌协议中普遍采用向投资人发行带有特殊权利的优先股等对赌方式,上交所此次发布的通知明确,如承诺申报和发行过程中不行使相关权利,可以将优先股保留至上市前转换为普通股,且对转换后的股份不按突击入股对待。

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具体而言,红筹企业向PE、VC等投资人发行带有约定赎回权等优先权利的股份或可转换债券,发行人和投资人应当约定并承诺在申报和发行过程中不行使优先权利,并于上市前终止优先权利、转换为普通股。投资人按照其取得优先股的时点适用相应的锁定期要求。

另外,发行人获准发行上市后,应当与投资人按照约定和承诺及时终止优先权利、转换为普通股。发行人应当在向上交所提交的股票或者存托凭证上市申请中,说明转股结果及其对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的实际影响。保荐人、发行人律师及会计师应当对优先股转股完成情况及其影响进行核查并发表意见。

“之前对赌协议中有优先股的,申报上市要转换成普通股,这就构成了突击入股条件,带来36个月的锁定期,对优先股股东而言很不合适”。北京地区某私募股权机构相关负责人称,此次在一定限定条件下优先股转换为普通股不归为突击入股,一定程度上解决了部分红筹企业回归的难题。

上市条件以发行后股份或者存托凭证总数计算

目前,科创板的上市条件早已明确,其中也会涉及股本总额的计算。对此,上交所方面表示,考虑到红筹企业的公司形式、股票面值及股本要求与境内市场存在较大差异,且相关安排属于公司治理范畴,因而对红筹企业的上市标准也做了调整。

具体而言,红筹企业发行股票的,原先上市标准中的“发行后股本总额不低于人民币3000万元”,调整为“发行后的存托凭证总份数不低于3000万份”。此前“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上”的上市标准中,“股本总额”的部分也同样调整为“股份总数”。

与之相似,红筹企业发行存托凭证的,相关设计“股本总额”的部分也调整为“发行后的存托凭证总份数”。

“这主要是考虑了红筹企业法定股本较小、每股面值较低的现实,采用发行后股份总数的计算方法”。有北京地区券商投行人士称。

除此以外,通知还对红筹企业“营业收入快速增长”设定了具体标准。

此前上交所发的相关规定中明确:营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请在科创板上市的,市值及财务指标应符合一定要求。但“营业收入快速增长”标准一直并未明确。

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对此,通知中指出,尚未在境外上市红筹企业申请在科创板上市,适用有关“营业收入快速增长”的规定时,应当符合下列标准之一:

(一)最近一年营业收入不低于人民币5亿元的,最近3年营业收入复合增长率10%以上;

(二)最近一年营业收入低于人民币5亿元的,最近3年营业收入复合增长率20%以上;

(三)受行业周期性波动等因素影响,行业整体处于下行周期的,发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

值得一提的是,处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业,不适用“营业收入快速增长”上述要求。

面值退市指标以人民币计算

上交所此番对红筹企业科创板上市后的退市指标也作出差异化安排。

此前科创板上市公司的交易类强制退市标准为“连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值”。而针对红筹企业,这一指标调整为“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”。

上交所称,这主要考虑到部分红筹企业股票面值并非以人民币标明且可能面值较低,此外存托凭证的交易价格、持有人数量也与股票存在较大差异,故对红筹企业相关退市情形予以调整适用。

相关调整也体现在红筹企业发行存托凭证上,具体为发行存托凭证上市的红筹企业出现下列情形之一的,上交所将决定终止其股票上市:

1、通过上交所交易系统连续120个交易日实现的累计存托凭证成交量低于200万份

2、连续20个交易日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于1元人民币

3、连续20个交易日存托凭证市值均低于3亿元

红筹回归已成为近期资本市场热议的话题,以科创板市场而言,昨日中芯国际刚刚火速进入问询环节,有望成为首家“A+H”科创板红筹企业。而采用协议控制架构(VIE)的九号机器人也将于下周上会审核,顺利的话公司将成为科创板乃至A股首家发行存托凭证的红筹企业。

“红筹上市路径是越来越清晰,目前红筹回归科创板,可能还有一点点细节问题不够明朗,实务中也在通过个案和样板来推进,而且监管部门显然非常支持通过个案推动制度细节不断完善,换个角度说,个别细节尚不够明确,可能对相关红筹企业而言反而更构成某种程度的‘利好’,没有明确也就没有法律明文禁止的限制,就有实现的可能性”。资深投行人士王骥跃向界面新闻记者表示。

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